A firma di Andrea Pantaleo e Giulio Napolitano, DLA Piper
- L’Europa nel 2026: MiCAR a regime e fine delle aree grigie
Il 2026 segna il definitivo superamento della fase transitoria del Regolamento (UE) 2023/1114 (“MiCAR“). Con l’esaurirsi dei regimi nazionali e la piena operatività del regime unico europeo, le regole di accesso al mercato diventano uguali per tutti gli operatori nel territorio europeo. L’area grigia che aveva caratterizzato la fase pre-MiCAR, e quella sperimentale del regime istituito dal Regolamento (UE) 2022/858 (“DLT Pilot“), si restringe drasticamente.
L’autorizzazione come prestatore di servizi per le cripto-attività (“CASP“) comporta requisiti organizzativi verificabili, governance formalizzata, gestione dei conflitti di interesse, segregazione degli asset dei clienti e obblighi di trasparenza standardizzati. Non si tratta di adempimenti formali, ma di elementi che incidono direttamente su asset custody, modelli di remunerazione, politiche di listing e gestione del rischio operativo. Contestualmente l’applicazione coordinata delle altre normative come TFR, DORA e DAC8 collocano definitivamente gli operatori crypto all’interno di un perimetro interamente sovrapponibile a quello degli intermediari finanziari tradizionali.
- EMT e pagamenti: i nuovi scenari per i servizi di pagamento su crypto-attività
Il 2026 ha altresì consolidato una tendenza già ben riconoscibile sul mercato nell’anno passato, ovvero l’utilizzo delle crypto-attività – ed in particolare dei token di moneta elettronica – quali mezzi di pagamento. Tale sempre più ampia diffusione del modello di pagamento su EMT ha portato le autorità europee a considerare in modo molto attento lo scenario regolamentare applicabile a questo fenomeno, ponendo requisiti autorizzativi particolarmente stringenti.
Il coordinamento tra MiCAR e PSD2, precisato dall’Autorità Bancaria Europea (“EBA“) con la No Action Letter del 2025 e con l’Opinion del 12 febbraio 2026, segna un passaggio cruciale nell’iter regolamentare volto a disciplinare compiutamente i trasferimenti e la custodia di token di moneta elettronica che integrano, nella sostanza, operazioni di pagamento. L’EBA ha chiarito che, per questi servizi, l’autorizzazione MiCAR non esaurisce il perimetro regolamentare. Dal 2 marzo 2026, tali attività richiedono un titolo autorizzativo anche ai sensi della PSD2 – come istituto di pagamento (“IP“) o istituto di moneta elettronica (“IMEL“) – ovvero un assetto operativo fondato su partnership con un prestatore di servizi di pagamento autorizzato.
L’impatto è strutturale.
- I modelli di business fondati sulla gestione e movimentazione di EMT devono essere ripensati in termini di modello organizzativo, allocazione delle responsabilità e compliance operativa. La scelta non è meramente formale, comportando per i player presidi prudenziali, costi organizzativi, adeguamenti procedurali e ridefinizione dei flussi contrattuali e operativi.
- Per gli investitori, l’effetto è maggiore certezza sulla natura del servizio fruito e sul regime di tutele applicabile, con particolare riferimento ai presidi anti-frode.
- Per il sistema, la conseguenza è la progressiva chiusura degli spazi di arbitraggio regolamentare. L’innovazione non consente più di collocare servizi funzionalmente assimilabili ai pagamenti al di fuori delle regole che li disciplinano.
- L’istituzionalizzazione delle crypto: dalla periferia al cuore del mercato
Il 2026 segna un passaggio meno visibile ma altrettanto decisivo nel mercato Italiano. Le cripto-attività non sono più soltanto confinate ad un mercato di “nicchia”, ma diventano sinergicamente parte delle infrastrutture di mercato tradizionali.
La quotazione, avviata il 9 Febbraio 2026, su Borsa Italiana di ETP su Bitcoin, Ethereum e Solana destinati a investitori professionali colloca l’esposizione agli asset digitali all’interno di un mercato regolamentato, con meccanismi di ammissione, trasparenza e vigilanza propri degli strumenti finanziari tradizionali. L’innovazione non è nel prodotto, ma nel contesto in cui viene negoziato: l’accesso avviene attraverso strutture sottoposte a regole di mercato consolidate.
Parallelamente, l’evoluzione del regime DLT Pilot assume un rilievo sistemico. Il report ESMA del 25 giugno 2025 ha aperto alla possibilità di estendere l’utilizzo delle Distributed Ledger Technologies (“DLT“) a un perimetro più ampio di strumenti finanziari rispetto a quello originario, andando ad includere anche gli strumenti derivati. Parallelamente, viene proposto l’innalzamento delle soglie di capitalizzazione degli strumenti ammissibili alla negoziazione su infrastrutture tecnologiche basate su registri distribuiti, rendendo quindi più appetibile l’apertura dei mercati alla negoziazione degli strumenti tokenizzati.
L’ultimo e forse più significativo tassello è rappresentato dalla decisione dell’Eurosistema di accettare, dal 30 marzo 2026, asset negoziabili emessi tramite DLT come garanzie per le operazioni di credito, a condizione che rispettino i criteri europei sui Depositari Centrali di titoli (“CSD“) e dei Regolamenti (UE) 236/2012 (“Regolamento Titoli“) e 909/2014.
- Panoramica internazionale
Sul piano internazionale il 2026 conferma una tendenza già avviata: convergenza sui principi, pur in assenza di piena uniformità. Le principali giurisdizioni stanno rafforzando la disciplina sulle cripto-attività, in particolare delle stablecoin, imponendo requisiti di autorizzazione per gli intermediari e consolidando standard antiriciclaggio e di reporting fiscale.
Il contesto globale non è più caratterizzato da vuoti normativi strutturali, ma da differenze di implementazione, figlie di visioni divergenti in materia di politica monetaria e tecnologica. Per operatori con presenza cross-border, questo implica una programmazione regolatoria su base “multi-giurisdizionale”, con modelli di compliance capaci di adattarsi a perimetri differenti ma ispirati a standard comuni.
Il punto, nel 2026, non è se il mercato sia diventato stabile nel breve-medio periodo, ma se sia diventato sufficientemente strutturato – su scala globale – in modo da garantire stabilità e sostenibilità nel medio-lungo periodo.